Оригинальная игра Ultimate Spider-Man вышла в 2005 году и привлекла к себе внимание за счет уникального визуального стиля и возможностью игры за злодея Венома, что по достоинству оценили геймеры и фанаты комиксов. Над сиквелом игры уже велись работы, однако показатели продаж не впечатлили издателя Activision, поэтому разработку продолжения свернули, а Treyarch занялись триквелом Call of Duty и Spider-Man 3 The Game.

Однако недавно один из художников, работавших над обеими играми, Йен Хосфельд, поделился концепт-артами и рассказал о деталях сюжета. По его словам, в отмененном сиквеле планировалось реализовать следующее:

• Игрок имел возможность играть как за Человека-Паука, так и за главного злодея – Зелёного Гоблина.
• Местом событий также выступал Нью-Йорк, но это был бы уже зимний город, а в открытом мире стал бы доступен Бруклин.
• Продолжая сюжет первой игры, злодеи Зелёный Гоблин, Электро, Крейвен, Носорог и Стервятник сбегали бы из тюрьмы, и игроку предстояло противостоять им.
• Среди союзников Человека-Паука могли появиться Сорвиголова, Росомаха и Китти Прайд.
• В игре планировалось появление Доктора Дума и Жука, намекая на триквел.
• В конце истории Зелёный Гоблин боролся против своего сына, в обличии Хобгоблина, на авианосце Щ.И.Т.а, и убивал бы его. После чего Ник Фьюри застреливал бы злодея.

Заядлые фанаты игр про Человека-Паука заметили, что часть геймплейных и сюжетных элементов, таких как битва на авианосце и помощь союзников, перекочевали в игры Spider-Man: Web of Shadows и Spider-Man: Battle for New York.

Одним из сценаристов, как и в оригинальной игре, выступал автор Брайан Бендис, который написал комикс, на котором основывалась игра. Однако после отмены наработки по игре не пропали, а были реализованы уже в самих комиксах.