Оригинальная игра Ultimate Spider-Man вышла в 2005 году и привлекла к себе внимание за счет уникального визуального стиля и возможностью игры за злодея Венома, что по достоинству оценили геймеры и фанаты комиксов. Над сиквелом игры уже велись работы, однако показатели продаж не впечатлили издателя Activision, поэтому разработку продолжения свернули, а Treyarch занялись триквелом Call of Duty и Spider-Man 3 The Game.
Однако недавно один из художников, работавших над обеими играми, Йен Хосфельд, поделился концепт-артами и рассказал о деталях сюжета. По его словам, в отмененном сиквеле планировалось реализовать следующее:
Заядлые фанаты игр про Человека-Паука заметили, что часть геймплейных и сюжетных элементов, таких как битва на авианосце и помощь союзников, перекочевали в игры Spider-Man: Web of Shadows и Spider-Man: Battle for New York.
Одним из сценаристов, как и в оригинальной игре, выступал автор Брайан Бендис, который написал комикс, на котором основывалась игра. Однако после отмены наработки по игре не пропали, а были реализованы уже в самих комиксах.